Необходимость раскрытия информации непубличным акционерным обществом регулируется ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Непубличный статус акционерного общества прямо не влияет на обязанность по раскрытию ежеквартального отчета и существенных фактов.

С 1 июля 2015 года значение также имеет количество акционеров непубличного акционерного общества (ст. 92 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Непубличные акционерные общества с числом акционеров более 50 обязаны раскрывать:

• годовой отчет общества;
• годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Непубличные акционерные общества с числом акционеров 50 и менее, не осуществлявшие публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг:

• с 1 июля 2015 года НЕ ОБЯЗАНЫ раскрывать информацию, предусмотренную Разделом 7 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 30.12.2014 № 454-П);
• с 1 июля 2015 года НЕ ОБЯЗАНЫ обеспечивать доступ к информации, ранее раскрытой в соответствии с Разделом 7 Положения о раскрытии информации, даже если в наименовании АО до сих пор есть прилагательное «открытое».

Таким образом, в настоящее время непубличные общества в большинстве своем не обязаны раскрывать информацию. Тем не менее, можно выделить две ситуации, предусматривающие раскрытие информации:

• Приобретение акционерным обществом свыше 20% акций другого акционерного общества (п. 4 ст.6 ФЗ об АО: «Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом Банком России и федеральным антимонопольным органом»). Подзаконными актами такой порядок четко не определяется для всех категорий акционерных обществ, но мы рекомендуем данную информацию раскрывать в Ленте новостей Интерфакса;
• Итоги осуществления преимущественного права (п. 21.13 Стандартов эмиссии, Положение Банка России №428-П от 11.08.2014: «В случае размещения акционерным обществом дополнительных акций, ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента путем подписки, при котором возникает преимущественное право их приобретения, решение о выпуске (дополнительном выпуске) таких ценных бумаг должно содержать порядок раскрытия (предоставления) информации об итогах осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг».

Мы также рекомендуем учитывать следующее: резкое прекращение обществом раскрытия информации по привычным каналам может усложнить процедуры взаимодействия с крупными контрагентами и госкомпаниями, уделяющими существенное внимание оценке должной осмотрительности при выдаче кредитов и заключении сделок. Поэтому имеет смысл добровольное раскрытие информации, например, Уставов и бухгалтерской отчетности.